Strona główna Aktualności Na czym polega reprezentacja spółki?

Na czym polega reprezentacja spółki?

183
PODZIEL SIĘ
reprezentacja spółki LEXAGIT.PL porady prawne online

Czym jest reprezentacja?

Należy najpierw pochylić się nad terminem „reprezentowanie”, aby określić co oznacza to słowo. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego reprezentowanie oznacza „występowanie i działanie w czyimś imieniu”.

Na gruncie aktów prawnych, ustaw reprezentowanie jest definiowane nieco inaczej, najczęściej jako działanie na rzecz innego podmiotu. Chodzi przy tym o działanie w stosunkach zewnętrznych, wobec kontrahentów, sądów czy organów administracji.

Reprezentacja spółki – kto jest reprezentantem spółki

Bezpośrednio spółkę reprezentują – w przypadku spółki osobowej tj, jawnej, partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej – wspólnicy – na zasadach wskazanych w umowie spółki. W przypadku spółek kapitałowych są one reprezentowane przez Zarząd takiej spółki tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Zasady reprezentacji mogą być opisane w umowie spółki generalnie dowolnie, tak jak ustalą to wspólnicy.

W przypadku spółek osobowych możliwe jest przyjęcie, że spółkę reprezentują np. wszyscy wspólnicy lub też np. każdy ze wspólników odrębnie lub też możliwe jest wskazanie, że w przypadku czynności określonego rodzaju np. w przypadku podpisywania umów określonego rodzaju czy też ewentualnie powyżej określonych kwot spółka może być reprezentowana np. przez dwóch lub więcej członków zarządu.

Zaznaczyć też trzeba, że w takich podmiotach jak spółka komandytowa czy spółka komandytowo-akcyjna – reprezentacja spółki należy do kompetencji wspólników określanych mianem komplementariuszy. Z kolei wspólnicy typu komandytariusze (w spółce komandytowej) czy akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej pozostają generalnie wspólnikami biernymi – są tylko dostarczycielami kapitału i nie zajmują się ani prowadzeniem spraw spółki (zarządzanie w stosunkach wewnętrznych) ani też reprezentowaniem podmiotu (występowanie w imieniu spółki w stosunkach zewnętrznych).

Jeśli chodzi o spółki kapitałowe, to spółkę taką reprezentować może np. każdy członek zarządu, lub dwóch członków zarządu działających łącznie lub też jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Pamiętać należy, że sposób reprezentacji spółki opisany jest w rejestrze przedsiębiorców KRS każdej ze spółek. Podpisując np. umowę z danym podmiotem należy w pierwszym rzędzie ustalić jak spółka taka powinna być reprezentowana zgodnie z odpisem z KRS.

Reprezentacja spółki przez pełnomocnika albo prokurenta?

Analizując, kto, na jakich zasadach, może reprezentować przedsiębiorcę, należy wskazać na takie instytucje prawne jak:

Przedstawicielstwo zostało uregulowane w Kodeksie Cywilnym. Przedstawiciel wykonuje czynność prawną na rzecz reprezentowanego. Są jednak sytuacje, w których Kodeks Cywilny nie zezwala na dokonywanie czynności przez przedstawicieli. Pełnomocnik nie może generalnie dokonywać czynności z samym sobą – jak wynika z art. 108 k.c.

Prawo w Polsce zna dwa źródła umocowania i zgodnie z tym kryterium przedstawicielstwo jest dzielone na pełnomocnictwo i przedstawicielstwo ustawowe.

Pierwszy rodzaj przedstawicielstwa – pełnomocnictwo – ma źródło w jednostronnym oświadczeniu woli składanym przez mocodawcę. Drugie zaś, wynika z innych zdarzeń prawnych niż czynność. Źródłem przedstawicielstwa ustawowego jest jak samo słowo wskazuje ustawa.

Kompetencje przedstawiciela wynikają z samej ustawy lub orzeczenia sądu. Dzieje się tak w przypadku przejściowego lub trwałego ograniczenia lub braku zdolności do czynności prawnych osób zainteresowanych.

Natomiast prokura jest zdefiniowana w artykule 109(1) Kodeksu Cywilnego. Przedsiębiorca, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, może wystosować umocowanie do czynności w sądzie jak i poza nim związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jest to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, zarezerwowany dla przedsiębiorców z obowiązkowym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

W kolejnym artykule więcej informacji na temat pełnomocnictwa oraz prokury jako szczególnych form reprezentowania przedsiębiorców.

Podstawa prawna:

Art. 29, art. 201, art. 386 i inne Kodeksu spółek handlowych

Art. 98 i nast. Kodeksu cywilnego

Art. 1091 i nast. Kodeksu cywilnego

Stan prawny na dzień 7 listopada 2017 r.

Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu

 

Potrzebujesz porady prawnej lub podatkowej?

Wpisz swoje zapytanie. A nasi specjaliści udzielą kompleksowej porady.

Zadanie pytania nic nie kosztuje. Nasi specjaliści skontaktują się z Tobą w ciągu 24h.