Księga udziałów w spółce z o.o. – prawa i obowiązki wspólnika

Poprzedni artykuł zawierał parę generalnych zasad dotyczących księgi udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dzisiaj ciąg dalszy informacji w tym zakresie.

Księga udziałów w spółce z o.o. – obowiązki wspólnika

Wspólnik spółki z o.o. nie jest obarczony aktualizowaniem księgi udziałów, lecz obowiązkiem zawiadomienia zarządu o zmianie danych podlegających ujawnieniu w tej księdze. Jeżeli w trakcie udziału wspólnika w spółce uległ zmianie jego adres, to obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od wspólnika, uzyskała informację o jego zmianie. Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką, bowiem wspólnik jest najlepiej zorientowany w swojej sytuacji życiowej i winien dopilnować swoich spraw. Jeżeli więc w księdze udziałów, którą może przeglądać (art. 188 § 2 k.s.h.) i zbadać aktualność ujawnionych tam danych, figuruje adres, który uległ następnie zmianie, to niepowiadomienie o tym spółki w połączeniu z niewykazaniem, że wiedziała o nieaktualności wpisu i znała nowy adres, wyłącza skuteczność kwestionowania prawidłowości skierowania przez spółkę korespondencji na adres ujęty w tej księdze.  (Wyrok SN z dnia 22.04.2016 r., II CSK 441/15).

Prowadzenie księgi udziałów ma dla spółki oraz wspólników spółki doniosły wymiar praktyczny, w szczególności w zakresie doręczania zaproszeń na zgromadzenia wspólników spółki i podejmowania uchwał przez ten organ spółki z o.o.

Księga udziałów w spółce z o.o. – uprawnienia wspólnika

Jednym z uprawnień wspólnika spółki z o.o. jest prawo przeglądania księgi udziałów (art. 188 § 2 k.s.h.). Jest to prawo o charakterze bezwzględnym – w żaden sposób nie może być odebrane wspólnikowi. Uprawnienie do przeglądania księgi udziałów przysługuje wpisanym do niej wspólnikom. W literaturze prawa handlowego przyjmuje się, że jeżeli doszło do przejścia udziałów, o którym spółka została zawiadomiona, a zarząd nie wpisał odpowiedniej adnotacji do księgi udziałów, to wtedy nabywcy udziałów przysługuje prawo przeglądania księgi.

Ponadto wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje prawo do żądania od zarządu wydania zaświadczenia, wyciągu lub odpisu z księgi udziałów. Zaświadczenie, wyciąg lub odpis ma charakter wyłącznie dowodowy i może być wydane tylko i wyłączeni wspólnikowi spółki.

Treść księgi udziałów jest dostępna, obok wspólników, także dla członków organu nadzoru spółki (rady nadzorczej). W doktrynie prawa handlowego nie ma zgodności, co do tego, czy uprawnienia do przeglądania księgi udziałów przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi udziałów.

Księga udziałów stanowi wewnętrzną dokumentację spółki i w związku z tym nie mogą przeglądać jej osoby trzecie. Chodzi tutaj o osoby, które nie są w żaden sposób formalnie związane ze spółką.

Dokonanie zmian w księdze udziałów a nowa lista wspólników

Każda zmiana dokonana w księdze udziałów rodzi po stronie zarządu obowiązek złożenia w sądzie rejestrowym nowej listy wspólników wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału (art. 188 § 3 k.s.h.).

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego zarząd spółki z o.o jest zobowiązany, po każdej zmianie w księdze udziałów, do złożenia sądowi rejestrowemu, podpisanej przez siebie nowej listy wspólników z wymienieniem ilości i wysokości udziałów każdego z nich. Zarząd nie jest zobowiązany do udokumentowania zmiany (Wyrok SN z dnia 22.09.1993 r., III CZP 118/93). W praktyce jednak bardzo często zdarza się, że sądy rejestrowe żądają przedłożenia dokumentacji źródłowej dotyczącej zmiany wspólnika w spółce z o.o.

Joanna Mucha – współpracownik portalu