Strona główna Aktualności Kim jest pełnomocnik, jakie są znane rodzaje pełnomocnictwa?

Kim jest pełnomocnik, jakie są znane rodzaje pełnomocnictwa?

124
PODZIEL SIĘ
pełnomocnik LEXAGIT.PL porady prawne online

Poprzedni artykuł pt. Na czym polega reprezentowanie spółki? ogólnie wskazywał na czym polega reprezentowanie podmiotu. W dzisiejszym artykule więcej na temat pełnomocnika oraz prokurenta jako szczególnych osób uprawnionych w pewnych przypadkach i na określonych zasadach do reprezentowania spółki.

Pełnomocnik – kto to taki i jak działa

Pełnomocnikiem jest osoba umocowana, która reprezentuje spółkę na zewnątrz. W czasie dokonywania czynności prawnych, pełnomocnik musi posiadać formalny dokument, zwany pełnomocnictwem, który jasno określa, jakie czynności mogą być dokonywane w imieniu mocodawcy. Ustawa wyróżnia trzy typy pełnomocnictwa:

  • Pełnomocnictwo ogólne,
  • Pełnomocnictwo rodzajowe,
  • Pełnomocnictwo szczególne.

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje jedynie czynności związane ze zwykłym zarządem spółką, np. zamawianie papieru do drukarek. Pełnomocnictwo ogólne może obejmować występowanie pełnomocnika przed sądami w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i reprezentowania spółki. Czynności wykraczające poza zwykły zarząd to takie, dla których ustawa przewiduje inny rodzaj pełnomocnictwa – w tym przypadku stosowane jest pełnomocnictwo rodzajowe, jak i pełnomocnictwo szczególne.

Drugie pełnomocnictwo, rodzajowe obejmuje czynności prawne nie zastrzeżone dla umocowania ogólnego i szczególnego. Przykładem czynności jest sprzedaż nieruchomości.

Pełnomocnictwo szczególne dotyczy ściśle wskazanych czynności prawnych, np. zakup określonej nieruchomości, o sprecyzowanym nr księgi wieczystej, pod wybudowanie przez spółkę w przyszłości kolejnej hali produkcyjnej.

Kim jest prokurent, a na czym polega jego rola w praktyce?

Prokurentem może zostać tylko taka osoba, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Musi być to osoba pełnoletnia, niebędąca członkiem rady nadzorczej reprezentowanej spółki, może istnieć równocześnie kilku prokurentów.

Umocowanie prokurenta polega na upoważnieniu go dokonywaniu czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu reprezentowanej spółki. Reprezentacja jest sprawowana przed organami sądowymi, samorządowymi i państwowymi. Czynności włączone do prokury to zaciąganie zobowiązań, zawieranie umów. Jednak pewne kwestie są wyłączone z zakresu tego reprezentowania.

Prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa ani oddać w czasowe władanie innej osobie.  Mocodawca nie może ograniczać prokury ze skutkiem wobec osób trzecich. Czynności dokonywane przez prokurenta z osobą trzecią są ważne o ile nie są sprzeczne z brzmieniem ustawy, bez względu na ich rodzaj i charakter. Może się zdarzyć sytuacja, że prokurent nie będzie posiadał zgody na dokonanie jakiejś czynności, a mimo to jej dokona. W takim przypadku czynność ta jest ważna, ponieważ osoba trzecia nie miała wiedzy na temat wewnętrznych ustaleń między mocodawcą a pełnomocnikiem.

Rodzaje prokury – jak może działać prokurent?

Znane są generalnie trzy rodzaje prokury:

  • Prokura oddzielna (samoistna), do reprezentowania spółki jest powołanych kilku niezależnych prokurentów,
  • Prokura łączna, w imieniu spółki działa kilku prokurentów, ale Mocodawca wyraźnie precyzuje, kto w jakim zakresie, czym się może zajmować,
  • Prokura oddziałowa, czyli zakres kompetencji prokurenta jest określony terytorialnie, np. prokurent spółki XYZ może realizować na jej rzecz czynności jedynie w jej oddziale terenowym w Busku – Zdrój.

Zaznaczyć należy,  że od 1 stycznia 2017 r. obowiązuje formalnie jeszcze jeden rodzaj prokury tj. prokura niewłaściwa łączna. Zakłada ona współdziałanie przez członka zarządu oraz prokurenta. Więcej na ten temat w artykule pt. Prokura niewłaściwa łączna. Nowa? stara? instytucja prawna?

Na zakończenie warto również wskazać, że co do zasady pełnomocnik czy prokurent jako reprezentant spółki nie ponosi odpowiedzialności za jej działania (za to odpowiada Zarząd). Jednakże w sytuacji, gdy załóżmy prokurent działa nieprawidłowo, doprowadzając do wyrządzenia szkód w spółce, nic nie stoi na przeszkodzie, aby był zgodnie z art. 415 Kodeksu Cywilnego odpowiedzialny za naprawienie wyrządzonych szkód.

Powołanie pełnomocnika/prokurenta i wygaśnięcie umocowania  

Mechanizm powołania dla spółki przedstawiciela w postaci pełnomocnika czy prokurenta jest stosunkowo przejrzysty. Mianowicie Zarząd spółki podejmuje zwykle uchwałę, że decyduje się na powołanie dla niej przedstawiciela. Gdy jest to prokurent, dodatkowo dokonywane jest oficjalne zgłoszenie do rejestru takiego przedstawiciela. Nie ma tego obowiązku w przypadku ustanawiania pełnomocnictwa.

W praktyce do wygaśnięcia pełnomocnictwa, prokury dochodzi np. z takich przyczyn jak:

  • Śmierć prokurenta, pełnomocnika,
  • Zrzeczenie się przez pełnomocnika, prokurenta pełnionej funkcji – przedstawiciela spółki,
  • Zarząd spółki zdecydował, że odwołuje danego przedstawiciela z pełnionej funkcji,
  • Prokurent utracił zdolność do czynności prawnych,
  • Doszło do likwidacji spółki.

Podsumowując, należy uznać, że działanie przez prokurenta jest wygodne dla członków zarządu, jednak muszą mieć oni pełne zaufanie do osoby obdarzonej tak szerokimi kompetencjami. Decyzje podejmowane przez przedstawiciela mogą w sposób istotny wpływać na bieżącą działalność przedsiębiorstwa. Zazwyczaj zatem prokurentami są osoby, co do których, istnieje pewność, że będą działały zgodnie z polityką firmy i w jej interesie.

Podstawa prawna:

Art. 98 i nast. Kodeksu cywilnego

Art. 1091 i nast. Kodeksu cywilnego

Stan prawny na dzień 9 listopada 2017 r.

Joanna Jaskiernia – współpracownik Portalu

 

Potrzebujesz porady prawnej lub podatkowej?

Wpisz swoje zapytanie. A nasi specjaliści udzielą kompleksowej porady.

Zadanie pytania nic nie kosztuje. Nasi specjaliści skontaktują się z Tobą w ciągu 24h.