Strona główna Aktualności Przesłanki zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia (cz. 3)

Przesłanki zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia (cz. 3)

942
PODZIEL SIĘ
Przesłanki zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia LEXAGIT.PL porady prawne online

Poprzednie artykuły z cyklu pt.  Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia (cz. 1) oraz Kiedy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia? (cz. 2) miały przybliżyć czytelnikom warunki formalne zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki przez akcjonariusza spółki.

Dziś m.in. o zaskarżaniu uchwał nieobjętych porządkiem obrad oraz o przesłankach zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej.

Uchwała nieobjęta porządkiem obrad a jej zaskarżenie

Szczegółowy porządek obrad ma istotne znaczenie dla akcjonariusza, bowiem może stanowić przesłankę jego decyzji, co do uczestnictwa w zgromadzeniu. Nieobecność na zgromadzeniu, na którym zapada uchwała w kwestii nieobjętej porządkiem obrad, skutkuje nabyciem prawa do jej zaskarżenia.

Natomiast, jeżeli natomiast akcjonariusz jest obecny na zgromadzeniu, na którym zapada uchwała nieobjęta porządkiem obrad, aby ją zaskarżyć, powinien głosować przeciwko niej i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu.

W powyższych przypadkach akcjonariusz może skarżyć uchwałę walnego zgromadzenia spółki, kiedy zarzuca jej postanowieniom niezgodność ze statutem, niezgodność z dobrymi obyczajami a także wtedy, kiedy zdaniem akcjonariusza uchwała godzi w interesy spółki lub kiedy uchwała na ma celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 k.s.h.).

Przesłanki zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia

Aby akcjonariusz mógł skutecznie kwestionować uchwałę muszą łącznie zachodzić przynajmniej dwie z przesłanek wymieniowych w art. 422 § 1 k.s.h. Akcjonariusz może skarżyć uchwałę walnego zgromadzenia, jeżeli zachodzi jedna z niżej przedstawionych sytuacji:

  • uchwała jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki
  • uchwała jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
  • uchwała jest sprzeczna ze statutem, godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
  • uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki
  • uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
  • uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza

Ponadto akcjonariuszowi przysługuje także – w trybie art. 425 k.s.h. – prawo do zaskarżenia uchwały poprzez wytoczenie przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały a pozew o uchylenie uchwały

Na zakończenie warto dodać, że – jak wskazał Sąd Najwyższy – w aktualnym stanie prawnym  przepis prawa nie wyłącza zbiegu tych roszczeń obu roszczeń (z art. 422 oraz art. 425 k.s.h.). Skorzystanie z jednego z nich przez uprawnionego jest uzależnione wyłącznie od jego woli. Przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą, natomiast powództwa o uchylenie uchwały jej sprzeczność ze statutem, bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki lub cel pokrzywdzenia akcjonariusza.

Przesłanki obu powództw są rozłączne, aczkolwiek zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie prezentowane są poglądy, że mogą być takie sytuacje faktyczne, w których spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08).

W takich sytuacjach nie można wykluczyć zbiegu omawianych norm, a wybór środka ochrony pozostawiony musi być uprawnionemu (Wyrok SN, V CSK 592/14).

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037.

Bibliografia:

Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. prof. dr hab. Janusz A. Strzępka, 2015

Jara, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, 2017

Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz art. 393-490, 2016

Stan prawny na dzień 10 stycznia 2018 r.

Joanna Mucha – współpracownik Portalu

 

Potrzebujesz porady prawnej lub podatkowej?

Wpisz swoje zapytanie. A nasi specjaliści udzielą kompleksowej porady.

Zadanie pytania nic nie kosztuje. Nasi specjaliści skontaktują się z Tobą w ciągu 24h.