S24 czyli 5 kroków jak założyć spółkę z o.o. przez Internet

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć w sposób tradycyjny, czyli przy zastosowaniu formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH), bądź za pośrednictwem Internetu – przy wykorzystaniu ustawowego wzorca umowy (art. 157¹ § 1 KSH) – tryb S24.

Drugi z powyżej wskazanych sposób jest uważany za szybszy, gdyż od momentu złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców i ostatecznie dokonania tego wpisu przez Sąd Rejestrowy nie powinno upłynąć teoretycznie więcej niż 24 godziny (S24).

Praktyka wskazuje, że te 24 godziny są raczej niewystarczające, tym niemniej założenie spółki w trybie S24 umożliwia powołanie nowego podmiotu w zaledwie kilka dnia. Nadto założenie spółki w trybie S24 wyklucza długie negocjacje wśród potencjalnych założycieli spółki, którzy mają możliwość skorzystania z gotowego wzorca umowy, jak również pozwala obniżyć koszty związane z założeniem spółki dzięki nieponoszeniu kosztów notarialnych.

Można wyróżnić 5 głównych kroków zawiązania spółki z o.o. w trybie S24.

Krok 1. S24 – założenie konta

Na początku należy założyć konto użytkownika w systemie teleinformatycznym służącym do zawiązywania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z o.o., której umowa jest zawierana przy pomocy wzorca umowy (https://ekrs.ms.gov.pl/).

Do założenia konta należy podać imię i nazwisko, adres poczty elektronicznej oraz hasło. Trzeba też pamiętać, aby zaktualizować niezwłocznie powyższe dane w sytuacji gdy uległy zmianie.

Uwierzytelnienie użytkownika następuje na podstawie wskazanego adresu e-mail podczas rejestracji oraz hasła.  W przypadku, gdy potencjalnych założycieli spółki w trybie S24 jest kilku – każdy musi posiadać aktywne konto użytkownika. Jeżeli pełnomocnik czy przedstawiciel ustawowy uczestniczy w zawiązaniu spółki, także musi mieć aktywne konto użytkownika.

Krok 2. S24 – przyjęcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy

Następnie należy sporządzić umowę spółki w trybie S24 wykorzystując do tego udostępniony w systemie teleinformatycznym ustawowy wzorzec umowy spółki z o.o. stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia (Obwieszczenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 kwietnia 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym, Dz.U. 2017 poz. 1005).

W umowie należy wypełnić m. in. dzień jej sporządzenia, nazwę firmy spółki, dane wspólników założycieli, przedmiot działalności spółki (korzystając z odpowiednich kodów PKD) czy określić organy spółki.

Krok 3. S24 – podpisanie umowy spółki przez wspólników

Powyższa umowa spółki zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia (w tym wskazanie odpowiedniego Sądu Rejestrowego dla spółki) oraz z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym, co stanowi kolejny krok w zakładaniu spółki z o.o. w trybie S24.

Oczywiście przed ostatecznym podpisaniem można zmodyfikować jeszcze treść umowy spółki, ale podpisanie umowy przez pierwszego założyciela powoduje, że pozostałe osoby nie mogą już zmieniać treści umowy spółki.

Umowa spółki w trybie S24 może być podpisana przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo profilem zaufanym (więcej informacji jak założyć profil zaufany można znaleźć na stronie https://pz.gov.pl/pz/index), a chwilą zawarcia umowy jest złożenie zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich założycieli spółki.

Krok 4. S24 – opłata od wniosku

W kolejnym kroku należy dokonać opłaty sądowej wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (250 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). System umożliwia uiszczenie opłaty poprzez bankowość elektroniczną.

Krok 5.S24 – przesłanie dokumentów

Następnie należy wysłać dokumenty poprzez system teleinformatyczny do właściwego Sądu Rejestrowego w terminie do 7 dni od momentu zawarcia umowy spółki. Następuje to automatycznie w związku z wypełnieniem wniosków o wpis spółki do rejestru. Po dokonaniu zgłoszenia Sąd ma jeden dzień na rozpoznanie wniosku o wpis spółki z o.o. utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym – S24 – (art. 20a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Jest to termin instrukcyjny, co oznacza, że może ulec przedłużeniu.

Po uzyskaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym zarząd spółki ma obowiązek złożyć do Sądu Rejestrowego oświadczenie, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego spółki w trybie S24 zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki) oraz należy złożyć deklarację podatkową PCC-3 czy wykonać inne obowiązki nałożone przez prawo w zależności od działań podjętych przez spółkę.

Spółka S24 – wymogi ogólne

Tak samo jak w przypadku spółki z o.o. zakładanej w sposób tradycyjny kapitał zakładowy spółki zakładanej w trybie S24 powinien wynosić minimalnie 5.000 zł, a wartość nominalna udziału nie powinna być niższa niż 50 zł.

Natomiast odmiennością spółki z o.o. zakładanej przez Internet jest ograniczenie wkładów wspólników wnoszonych na pokrycie kapitału zakładowego tylko do wkładów pieniężnych. Zatem do spółki zakładanej w trybie S24 nie można wnosić wkładów niepieniężnych np. w postaci know-how, papierów wartościowych, udziału we współwłasności np. nieruchomości.

Należy pamiętać, że pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru.

Zaznaczyć trzeba, że jeżeli wspólnicy spółki założonej w trybie S24 chcieliby w przyszłości wnieść nieruchomość aportem należy wówczas zmienić umowę spółki w trybie podjęcia uchwały wspólników o zmianie umowy spółki umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza oraz dodatkowo zarząd musi złożyć Sądowi Rejestrowemu tekst jednolity umowy spółki.

Dla niektórych osób skorzystanie z ustawowego wzorca będzie zaletą (np. w przypadku spółek jednoosobowych), a dla innych potencjalnych założycieli chcących skonstruować własną unikalną umowę spółki (np. negocjując jej treść z innymi przyszłymi wspólnikami spółki) może okazać się nieprzydatne. Czasami nawet zakładając spółkę z o.o. przez Internet w trybie S24 warto skonsultować się z adwokatem czy radcą prawnym celem upewnienia się czy ta forma prawna jest odpowiednia dla prowadzenia danego biznesu oraz zapoznania się z prawami i obowiązkami (a także z zakresem odpowiedzialności) wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych czy innych ustaw.

Stan prawny na dzień 3 października 2017 r.

Materiał przygotowany przez Kancelarię Prawną „Gach, Mizińska” w Krakowie, www.gm-legal.pl