Strona główna Aktualności Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia (cz. 1)

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia (cz. 1)

124
PODZIEL SIĘ
zaskarzenie uchwały walnego zgromadzenia LEXAGIT.PL porady prawne online

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej jest organem właścicielskim spółki, w którym mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze spółki niezależnie od rodzaju oraz ilości posiadanych akcji.

Akcjonariuszom tym przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przyznają dwa uprawnienia umożliwiające wzruszenie uchwały podjętej na forum walnego zgromadzenia spółki. Do uprawnień tych należy:

  • prawo do zaskarżenia uchwały poprzez wytoczenie powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 k.s.h.)
  • prawo do zaskarżenia uchwały poprzez wytoczenie powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.)

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia – o jakie sytuacje chodzi?

Zgodnie z art. 422 k.s.h.

§ 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Natomiast zgodnie z art. 425 k.s.h.: § 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą […].

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia – jaki akcjonariusz może to zrobić?

Co do zasady akcjonariusz wytaczający przeciwko spółce powództwo powinien posiadać status akcjonariusza w dacie wniesienia pozwu.

W związku z tym uchwały nie może zaskarżyć osoba, która była akcjonariuszem w momencie zgromadzenia oraz dochowała aktów staranności dla uzyskania prawa do kwestionowania uchwały, lecz – czy nawet jeszcze przed walnym zgromadzeniem – zbyła wszystkie swoje akcje, jak również co do zasady powód powinien posiadać status akcjonariusza w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.), czyli wyzbycie się akcji w toku postępowania stanowi o utracie legitymacji materialnej.

W wyjątkowych wypadkach, związanych z koniecznością ochrony interesu prawnego akcjonariusza, legitymacja do zaskarżenia uchwały przysługuje byłemu akcjonariuszowi przy spełnieniu podmiotowych przesłanek wytoczenia powództwa.

„Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw” (Wyrok SN z 7.2.2006 r., IV CSK 41/05).

Traktując uprawnienie do zaskarżenia uchwały jako prawo akcesoryjne związane z akcją, uznać należy, że w razie przejścia akcji jeszcze przed zaskarżeniem uchwały legitymacja do kwestionowania uchwały przechodzi na nabywcę akcji czy innego następcę bądź to pod tytułem szczególnym bądź to tytułem ogólnym, który może powołać się na te same przyczyny zaskarżenia, na które mógł się powołać zbywca. W takim wypadku uprawnienie do wytoczenia powództwa uchwały zbywca oczywiście traci.

W kolejnym artykule z cyklu będzie mowa o tym jakie są warunki i przesłanki zaskarżenia  uchwały walnego zgromadzenia przez akcjonariusza spółki.  

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037.

Bibliografia:

Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. prof. dr hab. Janusz A. Strzępka, 2015

Jara, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, 2017

Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz art. 393-490, 2016

Stan prawny na dzień 5 stycznia 2018 r.

Joanna Mucha – współpracownik Portalu

 

Potrzebujesz porady prawnej lub podatkowej?

Wpisz swoje zapytanie. A nasi specjaliści udzielą kompleksowej porady.

Zadanie pytania nic nie kosztuje. Nasi specjaliści skontaktują się z Tobą w ciągu 24h.