Strona główna Aktualności Przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę osobową a odpowiedzialność wspólników za wcześniejsze...

Przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę osobową a odpowiedzialność wspólników za wcześniejsze zobowiązania cywilnoprawne

72
PODZIEL SIĘ
przekształcenie spółki jawnej Sprawna spółka

W artykule zostały omówione ogólne zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej przekształconej w inną spółkę osobową.

Przypomnijmy …

Zasady odpowiedzialności za zobowiązania  w spółce jawnej  zostały  uregulowane w  art. 22 par. 2  i art. 31 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).

W wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 r., (sygn. akt  IV CSK 503/15) Sąd Najwyższy podkreślił: „Odpowiedzialność, którą statuują te przepisy ma charakter osobisty, nieograniczony, solidarny ze spółką i z pozostałymi wspólnikami. Dotyczy ona wprawdzie cudzego długu, ale skoro ustawa (art. 22 § 2 k.s.h.) czyni wspólnika odpowiedzialnym za taki dług spółki solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, to wspólnik jest zarazem dłużnikiem wierzyciela spółki z tytułu długu, za który odpowiada. Z istoty solidarności wynika, że spółka jawna i jej wspólnicy są zobowiązani w ten sposób, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich tych podmiotów łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregoś z dłużników zwalnia pozostałych”.

Pisaliśmy o tym w artykule:

Spółka jawna:  Odpowiedzialność wspólników  za  zobowiązania finansowe spółki jawnej  – zasady ogólne  (1)

Czy  w przypadku przekształcenia się spółki jawnej  w inną spółkę osobową  zmienią się zasady odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne spółki?

Z dyspozycji  art. 551 par. 1  K.s.h. wynika, że spółka jawna  może być przekształcona w inną spółkę handlową. W wyniku przekształcenia spółki jawnej np. w spółkę komandytową następuje  zmiana formy prawnej spółki. Przykładowo z dniem dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka jawna (spółka przekształcana) stanie się spółką komandytową (spółka przekształcona). 

W świetle art. 553 par. 1 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. zasada kontynuacji). „Dokonanie przekształcenia jest neutralne dla praw i obowiązków, a przekształcana spółka cały czas pozostaje ich podmiotem. Oznacza to, że treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Można się więc posłużyć określeniem, że zachodzi ciągłość bytu spółki, a tym samym nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli”. Tak uznał Sąd Najwyższy w Postanowieniu z dnia 3 lutego 2016 r. (sygn. akt V CSK 336/15).

Zatem za zobowiązania cywilnoprawne  powstałe  przed dniem przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę osobową odpowiada, spółka przekształcona.

Jakie są zasady odpowiedzialności wspólników spółki jawnej przekształconej w inną spółkę osobową?

Zgodnie z art.  584  K.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Użyte w niniejszym przepisie pojęcie „na dotychczasowych zasadach” oznacza, że zasady odpowiedzialności są te same jakie obowiązywały w spółce przekształcanej  „Znajduje to wyraz w przepisie art. 22 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że za zobowiązania spółki jawnej wspólnik odpowiada bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze, właśnie w sposób subsydiarny. (…) Logiczne jest zatem, aby to spółka swoim spółką własnym majątkiem ponosi odpowiedzialność finansową za zobowiązania, a dopiero w braku środków czy majątków – jej wspólnicy – podkreśla mec. Małgorzata Gach w artykule:

Co to jest odpowiedzialność subsydiarna w spółce osobowej?

Odnosząc powyższe do zasad odpowiedzialności w spółce jawnej należy stwierdzić, że mimo tego, iż w art. 584 K.s.h.  brak jest określenia  iż jest to odpowiedzialność solidarna to mimo  tego tak jest.  Wynika to bowiem z „dotychczasowych zasad” odpowiedzialności w spółce jawnej.

Do art. 584 K.s.h. można odnieść stanowisko Sądu Najwyższego z uzasadnienia wyroku z dnia 5 lutego 2009 r. (I CSK 333/08): „Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają  tak,  jakby  byli  jeszcze  wspólnikami  nieprzekształconej  spółki  osobowej,  ich  odpowiedzialność  jest  odpowiedzialnością  solidarną  ze  spółką przekształconą, z tym że ma charakter subsydiarny, w art. 574 k.s.h. jest bowiem mowa  o  odpowiedzialności  <<na  dotychczasowych  zasadach>>”.

Podstawa prawna:

– art. 22 par. 2, art. 31, art. 551 par. 1, art. 553 par. 1 ,  art. 584 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2019.505)

Stan prawny na dzień 21 listopada 2019 roku

Wanda Książek – współpracownik Portalu


Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?

opiekun merytoryczny LexAgit.pl GACH MIZIŃSKA